1.1 Näitä yleisiä sopimusehtoja (”Ehdot”) sovelletaan kaikkiin NSG Sweden AB:n, NSG Technology AB:n tai NSG Finland OY:n (jäljempänä erikseen tai yhdessä ”NSG”) ja yritysasiakkaan (”Asiakas”) välisiin tarjouksiin, tilauksiin ja palveluihin. Ehtoja sovelletaan riippumatta siitä, mikä NSG-yhtiö on sopimusosapuolena. Sopimukseen sovelletaan Ruotsin lakia, ja riidat ratkaistaan kohdan 13 mukaisesti.

1.2 Ehdot kattavat kierrätyksen/jalostuksen, näytteenoton ja analysoinnin, jalometallien kaupan ja toimitukset sekä metallitilien hoidon.

1.3 Ehtoja sovelletaan myös osapuolten tuleviin liiketoimiin ilman erillistä viittausta. Jos erillisen kirjallisen sopimuksen, näiden Ehtojen liitteiden ja varsinaisen ehtotekstin välillä on ristiriita, sovelletaan seuraavaa etusijajärjestystä: (i) erillinen kirjallinen sopimus, (ii) liitteet ja (iii) varsinainen ehtoteksti.

1.4 ”Asiakkaalla” tarkoitetaan oikeushenkilöä, joka tilaa NSG:ltä palveluja tai toimituksia. ”Metallitilillä” tarkoitetaan tiliä, jonka saldo ilmaistaan hienopainogrammoina eikä rahamääräisenä arvona. Saldo ilmaisee saatavan, jonka kohteena on vastaava määrä jalometallia, ei tietty fyysinen metallierä tai muu yksilöitävissä oleva erä.

1.5 Kierrätettävälle materiaalille asetettuja vaatimuksia tulkitaan Ruotsin jäteasetuksen (2020:614) tai soveltuvin osin materiaalin alkuperämaan vastaavan kansallisen lainsäädännön sekä soveltuvin osin RoHS-direktiivin 2011/65/EU mukaisesti.

1.6 Aikaa koskevat viittaukset. Kaikki kellonajat tarkoittavat Ruotsin paikallista aikaa (CET). ”Pankkipäivällä” tarkoitetaan päivää, jona pankit ovat Ruotsissa yleisesti avoinna.

1.7 Materiaali-ilmoitus: lähetteen (tilausnumeron) liite, jossa Asiakas kuvaa materiaalin muodon tai tyypin ja ominaisuudet sekä ilmoittaa Ruotsin jäteasetuksen (2020:614) mukaisen alustavan luokituksen (alustava EWC/HP) ja aineita koskevat tiedot.

1.8 Ehdot katsotaan osaksi sopimusta (i) Asiakkaan NSG:lle tekemän tilauksen tai toimituksen perusteella tai (ii) tarjouksessa tai tilausvahvistuksessa olevan viittauksen perusteella edellyttäen, että Asiakkaalla on ollut mahdollisuus tutustua Ehtoihin ennen sopimuksen tekemistä.

2.1 NSG noudattaa vastuullisen metallikaupan periaatteita asetuksen (EU) 2017/821 sekä alan standardien, kuten LBMA Responsible Gold Guidance -ohjeistuksen ja RJC Code of Conduct -toimintaohjeiden, mukaisesti.

2.2 Asiakkaan on pyynnöstä ja ilman aiheetonta viivytystä toimitettava tiedot tosiasiallisesta edunsaajasta, liikesuhteen tarkoituksesta ja luonteesta, materiaalin alkuperästä ja toimitusketjusta (välittäjät mukaan lukien) sekä muut riskinarviointia ja pakotetarkastuksia varten tarvittavat asiakirjat. NSG voi hankkia ja tarkistaa tietoja ulkoisista rekistereistä. Liite A (Asiakkaan vakuutus) on ensisijainen tietolähde, ja se on allekirjoitettava ennen ensimmäistä liiketoimea sekä päivitettävä tietojen muuttuessa.

2.3 Kaupankäyntiin perustuvan rahanpesun (TBML) estämiseksi sekä sen estämiseksi, että kaivoskultaa ilmoitetaan virheellisesti kierrätyskullaksi, NSG voi kohonneen riskin tai puutteellisten tietojen tapauksessa pyytää lisäasiakirjoja (mukaan lukien alkuperää ja toimitusketjua koskevat todistukset sekä kuljetus- ja tulliasiakirjat). Jos näitä asiakirjoja ei toimiteta, toimitus, tilitys tai maksu voidaan keskeyttää tai siitä voidaan kieltäytyä.

2.4 NSG:llä on oikeus kieltäytyä liiketoimista, keskeyttää tai lopettaa ne sekä pidättäytyä toimituksesta, tilityksestä tai maksusta kohdan 8.4 mukaisesti, jos:
(i) pakote- tai vientivalvontasäännökset sitä edellyttävät tai
(ii) riskitaso katsotaan sellaiseksi, ettei sitä voida hyväksyä, esimerkiksi kohdissa 2.2 tai 2.3 tarkoitettujen asiakirjojen puutteellisuuden vuoksi.
NSG:n on viipymättä ilmoitettava Asiakkaalle tämän kohdan nojalla tehdystä päätöksestä keskeyttää suoritus tai pidättäytyä siitä.

2.5 Henkilö- ja yritystietoja käsitellään yleisen tietosuoja-asetuksen (GDPR) ja NSG:n tietosuojakäytännön mukaisesti asiakkaan tuntemista, pakotetarkastuksia, riskinarviointia ja sääntelyn noudattamista varten. Tietoja säilytetään vain niin kauan kuin laki edellyttää tai oikeudellisten etujen turvaaminen vaatii, minkä jälkeen ne poistetaan tai anonymisoidaan.

3.1 Tarjous on voimassa 14 päivää sen antamispäivästä, ellei nimenomaisesti toisin ilmoiteta.

3.2 Sopimus katsotaan syntyneeksi, kun NSG on vahvistanut sen kirjallisesti. Tilausvahvistusta koskevat huomautukset on esitettävä viipymättä.

4.1 Toimituksiin sovelletaan Incoterms® 2020 -toimituslausekkeita. Tavanomaiset toimituslausekkeet ovat CIP, FCA tai DAP.

4.2 Vaaranvastuu siirtyy sovitun toimituslausekkeen mukaisesti.

4.3 Asiakkaan on tarkastettava toimitus vastaanottaessaan sen ja ilmoitettava näkyvistä virheistä 8 pankkipäivän kuluessa. Piilevistä virheistä on reklamoitava 8 pankkipäivän kuluessa siitä, kun Asiakas havaitsi virheen tai sen olisi pitänyt havaita virhe ammattimaisessa tarkastuksessa.

4.4 Palautuksissa Asiakas kantaa vaaranvastuun ja vastaa vakuuttamisesta siihen asti, kunnes tavara saapuu NSG:lle. Vaarallisten aineiden kuljetuksissa lähettäjä vastaa ADR-luokituksesta ja merkinnöistä. NSG voi avustaa maksua vastaan.

5.1 Asiakas vastaa materiaalien oikeasta luokittelusta ja ilmoittamisesta liitteen E (Materiaali-ilmoitus) mukaisesti sekä vaarallisia tai prosessia haittaavia aineita koskevien tietojen antamisesta liitteen B (Kielletyt aineet ja prosessia haittaavat aineet) mukaisesti.

5.2 NSG voi kieltäytyä vastaanottamasta materiaaleja, pidentää käsittelyaikoja tai veloittaa lisäkustannuksia, jos materiaalit edellyttävät erityiskäsittelyä. Materiaalin vastaanottaminen tarkoittaa ainoastaan vastaanoton kuittaamista kohdissa 1.7 ja 5.1 tarkoitetun lähetteen (tilausnumero) ja materiaali-ilmoituksen perusteella.

5.3 Vastaanotettu materiaali punnitaan ja homogenoidaan, ja siitä otetaan näytteet NSG:n vakiintuneiden menettelyjen mukaisesti. Analyysi tehdään dokumentoitujen menetelmien mukaisesti. Pyynnöstä, näytteet voidaan lähettää puolueettomaan laboratorioon Asiakkaan kustannuksella.

5.4 Analyysi voidaan tehdä XRF-, AAS-, ICP-OES- tai märkäkemiallisilla menetelmillä ISO 17025 -standardin periaatteiden mukaisesti.

5.5 Asiakkaalla on 8 päivää aikaa esittää huomautuksia jalostustuloksesta sen jälkeen, kun tulos on ilmoitettu. Tämän jälkeen tulos on lopullinen ja sitova metallitilin tiliotteena.

5.6 Jos analyysituloksissa, näytteenotossa tai tilityksessä todetaan virhe tai niistä syntyy erimielisyys, NSG:llä on oikeus oikaista tulos uudella analyysillä, uudella näytteenotolla tai tilityksen korjauksella.

Tällainen oikaisu on osapuolten välinen ensisijainen oikeussuojakeino. Vahingonkorvausta tai muuta hyvitystä voidaan harkita vain, jos virhettä ei voida korjata tai se jää voimaan korjauksen jälkeen.

6.1 Metallitili osoittaa Asiakkaan saldon hienopainogrammoina.

6.2 Määritetyt hienopainot hyvitetään Asiakkaan metallitilille. Virheet voidaan oikaista. Tiliotteet katsotaan hyväksytyiksi, ellei niistä esitetä huomautuksia 14 päivän kuluessa.

6.3 Nostoja ja siirtoja voidaan tehdä, jos tilin saldo on positiivinen, tilin käyttöä ei ole estetty eikä NSG:llä ole näiden Ehtojen, liitteen C tai erillisen panttaussopimuksen mukaista kuittaus- tai pidätysoikeutta.

6.4 Tiliotteita, tilin käytön estämistä, negatiivisten saldojen korkoja, kuittausta, muuntamista, etuoikeusjärjestystä ja hinnoittelua koskevat tarkemmat ehdot esitetään liitteessä C (Metallitilin ehdot).

7.1 Metallien hinnat perustuvat LSEG:n toimittamiin tilityspäivän LBMA Gold Price AM -hintaan (klo 11.30 CET/CEST,) ja LBMA Silver Price -hintaan (klo 13.00 CET/CEST) sekä NSG:n soveltamaan valuuttakurssiin. Pankkipyhän tai markkinahäiriön sattuessa käytetään seuraavaa saatavilla olevaa noteerausta.

7.2 Maksut veloitetaan hinnaston mukaisesti. Hinnasto on saatavilla pyynnöstä.

7.3 Laskut erääntyvät ilmoitettujen maksuehtojen mukaisesti. Viivästyskorkoa veloitetaan Ruotsin korkolain mukaisesti.

7.4 Vain jäljitettävät maksutavat hyväksytään.

8.1 Toimitettujen tavaroiden omistusoikeus siirtyy Asiakkaalle vasta, kun kauppahinta on maksettu kokonaisuudessaan.

8.2 Asiakkaan metallitilin saldon tai muun materiaalin käyttämisestä vakuutena sovitaan yksinomaan erillisellä sopimuksella. Nämä Ehdot eivät sellaisinaan synnytä vakuusoikeutta.

8.3 Panttaus- ja vakuusjärjestelyistä sovitaan erillisessä liiketoimikohtaisessa panttausliitteessä (liite D).

8.4 (i) NSG:llä on oikeus pidättäytyä suorituksesta (kuten toimituksesta, analyysistä, tilityksestä tai maksusta), jos Asiakas laiminlyö maksuvelvollisuutensa tai syyllistyy muuhun olennaiseen sopimusrikkomukseen.
(ii) NSG:llä on lisäksi oikeus keskeyttää käsittely tai liiketoimet, jos KYC-, AML- tai TBML-vaatimusten mukaisia tietoja puuttuu tai on syytä epäillä väärinkäytöksiä. NSG:n on viipymättä ilmoitettava Asiakkaalle, kun se pidättäytyy suorituksesta tämän kohdan nojalla.

9.1 Asiakkaan on ilmoitettava virheistä ilman aiheetonta viivytystä. Näkyviin ja piileviin virheisiin sovelletaan kohdassa 4.3 määriteltyjä määräaikoja.

9.2 Virheisiin perustuvien vaatimusten vanhentumisaika on 2 vuotta toimituksesta, elleivät osapuolet ole nimenomaisesti toisin sopineet.

10.1 NSG vastaa toimeksiannon suorittamisessa tapahtuneesta virheestä tai huolimattomuudesta aiheutuneista välittömistä vahingoista edellyttäen, ettei palveluja ole suoritettu alan ammatillisten standardien mukaisesti.

10.2 Jos kolmannet osapuolet esittävät NSG:tä vastaan vaatimuksia, jotka perustuvat Asiakkaan toimittamiin tai määrittelemiin tietoihin, materiaaleihin tai ohjeisiin, Asiakkaan on vapautettava NSG tällaisiin vaatimuksiin liittyvästä vastuusta sekä korvattava NSG:lle niistä aiheutuvat kustannukset, vahingot ja kulut.

10.3 Toimituksen viivästyminen (viivästyssakko). Kohdasta 10.1 poiketen NSG maksaa viivästyssakkoa 5 % kultakin alkavalta kalenteriviikolta sovitusta toimituspäivästä lukien, kuitenkin enintään 50 %. Viivästyssakko lasketaan viivästymisen kohteena olevan tilausrivin työkustannuksesta, eikä jalometallien arvoa sisällytetä laskentaperusteeseen. Viivästyssakkoa ei makseta ylivoimaisen esteen vuoksi tai jos Asiakas ei ole täyttänyt sopimuksen mukaisia edellytyksiä.

10.4 NSG ei vastaa sulatuksen aikana syntyvästä, prosessiin kuuluvasta tavanomaisesta jalometallihävikistä, jos työ on tehty hyväksytyillä ja ammattimaisilla menetelmillä kohtien 5.3 ja 5.4 mukaisesti. Tätä vastuunrajoitusta ei sovelleta, jos NSG on toiminut törkeän huolimattomasti tai tahallisesti.

10.5 NSG ei vastaa välillisistä vahingoista, kuten saamatta jääneestä voitosta, tuotannon menetyksistä, menetetyistä liiketoimintamahdollisuuksista tai muista seurannaisvahingoista.

10.6 NSG:n kokonaisvastuu vahingoista rajoittuu toimeksiannon kohteena olevan materiaalin tai palvelun arvoon.

11.1 Osapuolten on pidettävä ei-julkiset tiedot salassa sopimuksen voimassaoloaikana ja viiden vuoden ajan sen päättymisen jälkeen.

11.2 Teknisten asiakirjojen ja analyysitietojen omistusoikeus säilyy NSG:llä. Asiakas saa käyttää analyysiraportteja, testituloksia ja muita teknisiä asiakirjoja sisäisiin tarkoituksiinsa sekä viranomaisraportointiin siinä laajuudessa kuin Asiakkaan toiminta edellyttää. Muu käyttö edellyttää NSG:n kirjallista suostumusta.

11.3 Salassapitovelvollisuutta ei sovelleta siltä osin kuin tietojen luovuttamista edellytetään lain, viranomaispäätöksen tai vakuutusehtojen perusteella taikka riita-asian yhteydessä. Asiakas saa luovuttaa luottamuksellisia tietoja alihankkijoille vain välttämättömässä laajuudessa ja edellyttäen, että näitä sitovat vähintään näitä Ehtoja vastaavat salassapitovelvoitteet.

12.1 Kumpikaan osapuoli ei vastaa velvoitteiden täyttämättä jättämisestä, jos se johtuu osapuolen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolisesta tapahtumasta (esimerkiksi tulipalosta, lakosta, viranomaispäätöksestä tai luonnonkatastrofista).

12.2 Toimitusaikoja pidennetään häiriön kestoa vastaavalla ajalla ilman oikeutta korvaukseen.

13.1 Sopimukseen sovelletaan Ruotsin lakia.

13.2 Riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Tukholmassa Tukholman kauppakamarin välitysinstituutin (SCC) sääntöjen mukaisesti. Menettelyyn sovelletaan SCC:n nopeutettua välimiesmenettelyä koskevia sääntöjä, ellei SCC asian monimutkaisuuden, riidan kohteena olevan rahamäärän ja muiden olosuhteiden perusteella päätä, että menettelyyn sovelletaan SCC:n välimiesmenettelysääntöjä. Jälkimmäisessä tapauksessa SCC päättää myös, koostuuko välimiesoikeus yhdestä vai kolmesta välimiehestä. Edellä mainitusta huolimatta NSG:llä on aina oikeus hakea maksumääräystä tai nostaa kanne yleisessä tuomioistuimessa riidattomien erääntyneiden maksusaatavien osalta.

13.3 Ennen välimiesmenettelyä voidaan vapaaehtoisesti yrittää sovittelua.